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梁亚洲（张国立 饰）掉进了一个关系里。一方面他是宋晓英（徐帆 饰）的丈夫，一个可爱女儿的父亲；而另一方面，他却是李小丹（刘蓓 饰）的男朋友——他们在海南有一段浪漫的回忆。 当宋晓英知道了丈夫竟有婚外情，绝然离婚。然而顾念女儿年幼，两人决定先分居。梁亚洲觉得悲伤，因为他失 去了一个熟悉的亲人，然而他却也放不下另一边的柔情。 事情从宋晓英摔伤开始有了变化。梁亚洲那段时间一直留在家里服侍妻子，照顾女儿，经历过这些日子，他才切身体会到了当妻子的不容易。他和李小丹的来往也少了，而有一天，当宋晓英跟对面的李小丹平静谈起自己和丈夫多年的生活时，李小丹似乎明白了什么，她转身离去。这个家庭似乎又找回了幸福的时光。然而，一个电话却使一切都变得可疑……
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退休工人老赵（赵本山饰）相中了一个胖女人，令他尴尬的是，胖女人与他初次见面就提出要5万块钱作为婚礼的费用，老赵只能咬着牙答应了。徒弟小傅给他出了个主意，让他利用厂区后面的一个旧公共汽车车厢，使它成为那些恋爱男女约会的场所，并起名为“幸福时光小屋”。 一天老赵到胖女人家见到胖女人前夫留下的盲女孩（董洁饰），胖女人嫌弃她，要老赵将盲女孩安排在“幸福时光小屋”工作。事有不巧，当老赵带盲女“上班”时，旧车厢已被吊在空中。胖女人家已没盲女的容身之地，老赵只好带盲女回家。为帮盲女恢复生活的信心，老赵和众工友将这个啼笑皆非却又感人的骗局小心翼翼地继续下去，一班退休同事假扮成前来按摩的顾客……
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1930年代，乡村少年唐水生来到上海投靠六叔（李雪健），在他的引荐下，做了歌舞皇后小金宝（巩俐）的贴身佣人。小金宝是上海滩一霸唐老爷（李保田）的女人，但与其手下宋二爷有染，而宋二爷已经觊觎唐老爷的位子良久。 六叔的猝死使唐老爷心生警觉，带着小金宝、水生等人来到一个只有寡 妇翠花和她一双儿女在的小岛避难，并下令对上岛的生熟面孔格杀无论。小金宝在同翠花的相处中对生活有了另一番理解，渐渐对唐老爷的残忍非常不满，然而她的命运亦掌控在唐老爷手中。