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文娟（徐帆 饰）和有志（陈建斌 饰）结婚多年，两人共同养育着可爱的女儿皮皮（陈一诺 饰），日子过得风平浪静。然而，有志在家中似乎越来越不管事儿了，于是，全部的重担和压力便都落在了文娟的肩头。文娟是过过苦日子的，为了不让女儿重蹈自己的覆辙，她决定将皮皮送往国外深造。 为了帮助女儿学习英语，文娟请来了来自澳大利亚的互惠生娜塔莉（佳妮娜·阿拉纳·特拉诺瓦 Gianina 饰），供他吃住，以换取她对文文的辅导。一个典型的中国式三口之家，忽然多了一个洋妞，这日子过得可想而知，有些神经质的文娟和随性崇尚自由的娜塔莉之间发生了诸多的矛盾和冲突，这些冲突甚至影响到了整个家庭的和谐。
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北宋年间，辽国兵马在耶律原（邵兵 饰）的率领下大举入侵中原，当今圣上着杨业（郑少秋 饰）和潘仁美（梁家仁 饰）两位重臣出兵抗辽。谁知潘仁美公报私仇，于金沙滩一役临阵撤兵，致令杨业陷入重围，困于两狼山城。杨家有子七人，依次为：延平（郑伊健 饰）、延定（于波 饰）、延光（周渝民 饰）、延辉（李晨 饰）、延德（林峰 饰）、延昭（吴尊 饰）和延嗣（付辛博 饰）。虽然前路凶多吉少，但为了营救父亲杨家七人依旧冒险出征。然而此一战凶险非常，一方面耶律原势要报当年杀父之仇，屠尽杨家父子；另一方面潘仁美作壁上观，意欲置杨家于死地而后快。 苍凉两狼山，一曲忠义悲歌流传千古……
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杨明远厌倦了土匪生活，带着儿子坎子回到故乡。他从当镇长的哥哥那儿要了块地，开了个棺材铺积德行善。杨明远当年的情人窦瓜现已嫁给了屠户胡为，现在，他要胡为将窦瓜还给他，遭到拒绝。窦瓜在屋里看见杨明远暗暗哭泣。不久，棺材铺开张，杨明远和杨明善重新为死去的爹娘入殓。棺材铺的生意不错。但10年前与杨明远结怨的胡为和财主李兆连不想看杨发财，两人密谋着怎样把杨逐走。镇上一穷人家办丧事。杨明远带着众伙计抬来一具棺材周济这家穷人，并向镇民们热情打招呼。然而，镇民们知道他曾是土匪，都远远地跑开了。棺材铺里，杨正教导坎子好好读书，杨明善跑来告诉他：刚送去的棺材又被抬回来了。落日映红了天边，杨明远蹲在废墟的草丛中沉思着。窦瓜悄悄来到他的身后，杨明远看着窦瓜愣住了，突然，两人激动地拥在一起。清晨，杨明远来到胡为家，再次要胡为把窦瓜还给他。胡为一口拒绝，继续折磨窦瓜。李兆连的儿...
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苏凯（郭涛 饰）是一个专门替人从外地运送汽车的个体司机，偶然机会，他邂逅了空姐林格格（徐帆 饰），并对其一见钟情。然而苏凯表面贫嘴油滑的样子未给林留下好的印象，经过一番周折，林渐渐对苏产生好感，两人陷入热恋之中。 苏凯用卖旧房得来的钱在公路旁买地建房，准备营建温馨的二人世界。但一场灾难不期而至，苏凯被诊断患有一种名为“肌无力性疾病”的绝症，命不久矣。为了不拖累爱人，他隐瞒了自己的病情，并将林赶了出去。林的好友杨艳（剧雪 饰）得知真相后，选择照顾苏凯的起居。经过一段时间的相处，杨艳也开始喜欢上这个生命将逝的男人…… 本片根据王朔的小说《永失我爱》和《空中小姐》改编，是著名导演冯小刚执导的首部电影作品。